证券代码：600575 证券简称：皖江物流公告编号：临2017-007
债券代码：122235 债券简称：12芜湖港
安徽皖江物流（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
●控股股东淮南矿业本次整体改制方案尚需淮南矿业职工代表大会、淮南矿业股东会、安徽省国资委、安徽省人民政府等相关部门审批，能否获得批准、获得批准时间以及方案是否修改或调整，均存在较大不确定性；
●控股股东淮南矿业与公司共同推进整体上市工作是以淮南矿业成功完成本次整体改制为前提的，本次整体改制是一系列系统工作，由于整体改制本身存在较大不确定性，因此，启动整体上市工作还需要较长一段时间周期；
●未来启动整体上市工作还需要上市公司、标的资产、交易对方履行内部决策程序、中介机构审计评估程序、国资系统的备案、审批程序以及中国证监会的审核程序，整体上市工作能否顺利启动、何时启动、能否成功实施，均存在较大不确定性；
●目前，拟上市资产自身尚未盈利，尚无法达到增强上市公司盈利能力的财务指标要求，未来能否达到财务指标要求、何时达到，均存在较大不确定性。
安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日收到上海证券交易所下发的《关于对安徽皖江物流（集团）股份有限公司控股股东整体改制上市事项的问询函》（上证公函[2017]0228号）（以下简称《问询函》，详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的临2017-006号公告）。根据《问询函》要求，公司进行书面回复，具体如下：
一、公告中称，“淮南矿业将履行在与上市公司有关重大资产重组过程中所做出的承诺，与上市公司协商共同推进淮南矿业整体上市工作”，请补充披露上述有关承诺的具体内容。
【回复】
公司于2016年3月取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽皖江物流(集团)股份有限公司向淮南矿业(集团)有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]575号)，并于2016年4月完成重大资产重组事宜。根据重组方案，公司采取发行股份及支付现金的方式，向公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）购买其下属的淮沪煤电有限公司50.43%股权、淮沪电力有限公司49%股权、淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权，并同时募集配套资金。
关于此次重大资产重组，公司控股股东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容已在《安徽皖江物流(集团)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“重大事项提示 八、本次交易相关方所作出的重要承诺”部分进行披露，具体内容如下：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司将以上市公司为本公司下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。
2、截至本承诺函出具日，本公司控制的其他与上市公司从事相同或类似业务的下属企业为淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂技改建设项目（以下简称“新庄孜电厂”）和潘集电厂在建项目及配套煤矿（以下简称“潘集电厂”）。由于上述资产暂不具备运营条件和注入上市公司的条件，因此，暂不将上述资产注入上市公司。本公司承诺，包括上述正在建设的新庄孜电厂和潘集电厂以及将来可能建设的以本公司为建设主体可以享受更多优惠条件及便利的其他与上市公司从事相同或类似业务的工程项目，本公司将积极督促上述工程项目规范运作，在解决项目审批和行业准入资质等合规性要求并具备正式运营条件之日起三十日内，本公司向上市公司发出收购通知，由上市公司根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购上述相关资产，并履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，在完成收购前，本公司将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由上市公司经营管理。新庄孜电厂和潘集电厂将在本次交易完成后五年内履行有关国有资产监督管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过上述合法方式注入上市公司。
3、除上述情形外，本次重大资产重组完成后，本公司自身及本公司控制的其他下属企业将积极避免与上市公司新增同业竞争，不以全资或控股方式参与与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
4、本公司确认并向上市公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表自身和作为本公司控制的其他下属企业的代理人签署的。
5、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本承诺函的出具、解释、履行与执行均适用中国有关法律、法规的规定。凡因本承诺函而产生的或与本承诺函有关的争议，由本公司及上市公司协商解决；如协商不能解决，则任何一方可向有管辖权的中国人民法院提起诉讼。”
淮南矿业已依据前述承诺于2016年11月将新庄孜电厂转让给公司全资子公司，详见于2016年11月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖江物流(集团)股份有限公司关于公司全资子公司以现金方式收购公司控股股东及其控股子公司所持有的淮南矿业集团电力有限责任公司新庄孜电厂相关资产暨关联交易的公告》（公告编号:临2016-068），公司2016年第二次临时股东大会已审议通过此次收购事项。鉴于淮南矿业在公司前次重大资产重组过程中承诺将以公司为其从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，淮南矿业内部整体改制事项，系进一步落实、推进上述承诺事项的前期工作。
二、公告显示，改制方案须上报安徽省国资委、安徽省人民政府审批并经淮南矿业股东会批准后方能实施。根据改制方案的时间计划，整体改制工作拟于 2018 年上半年完成，但能否按时完成，具有不确定性。请补充披露:（1）须经审批的具体事项和内容，以及审批涉及的相关部门（2）截至目前控股股东就改制事项已经履行的内部决策程序和外部审批程序、尚需履行的内部决策程序和外部审批程序情况（3）可能导致改制不能按期完成的不确定性的具体所指。
【回复】
（一）淮南矿业整体改制方案须经审批的具体事项和内容，以及审批涉及的相关部门
1、淮南矿业整体改制方案须经审批的具体事项和内容
淮南矿业整体改制方案主要包括如下事项：
（1）安徽省国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）设立控股公司并将安徽省国资委持有的淮南矿业股权划转至控股公司；
（2）非上市资产由淮南矿业剥离至控股公司；
（3）落实国有控股混合所有制改革，引入战略投资者以现金方式对淮南矿业增资。
2、淮南矿业整体改制方案须经审批涉及的相关部门
淮南矿业整体改制方案须经审批涉及的相关部门为淮南矿业职工代表大会、淮南矿业股东大会、安徽省国资委、安徽省人民政府。
（二）截至目前控股股东就改制事项已经履行的内部决策程序和外部审批程序、尚需履行的内部决策程序和外部审批程序情况
1、已经履行的内部决策程序和外部审批程序
淮南矿业已召开第三届董事会第二十次会议，同意《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》。
2、尚需履行的内部决策程序和外部审批程序
（1）淮南矿业召开职工代表大会、股东会审议淮南矿业的整体改制方案。
（2）淮南矿业之股东中国信达资产管理股份有限公司对《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》履行内部决策；
（3）安徽省国资委对《淮南矿业（集团）有限责任公司整体改制方案》履行审批程序，如安徽省国资委认为涉及重大事项，应报安徽省人民政府审批。
3、可能导致改制不能按期完成的不确定性的具体所指
（1）淮南矿业整体改制方案尚在与股东单位进行沟通，召开股东会审议并通过改制方案具有时间上的不确定性；
（2）安徽省国资委批复重组方案具体时间上的不确定性，如安徽省国资委要求淮南矿业进一步修改及完善方案，亦会导致时间存在不确定性；
（3）淮南矿业的整体方案获得股东会内部审议批准并取得安徽省国资委同意整体改制方案后，方案中具体事项在实施过程中仍需取得国资主管部门及相关政府主管部门的批复，改制方案具体实施的过程时间具有不确定性；而且，改制方案在具体实施阶段需要履行相应的审计、评估程序，出具相关报告的工作量、完成时间，亦存在不确定性。
三、公告显示，淮南矿业将在条件具备、时机成熟时，与上市公司协商共同推进淮南矿业整体上市工作。请公司:（1）进一步说明“条件具备、时机成熟”的具体所指，避免使用模糊性词句（2）整体上市事项须履行的审批程序情况。
【回复】
（一）“条件具备、时机成熟”的具体所指
淮南矿业将在条件具备、时机成熟时，与上市公司协商共同推进淮南矿业整体上市工作，“条件具备、时机成熟”是指：
1、淮南矿业拟整体上市资产的盈利能力及业绩指标符合上市公司的要求，避免上市公司的每股收益被摊薄、盈利能力受影响；
2、淮南矿业拟整体上市资产的范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电能源主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离，整体上市前需要对非主营业务完成剥离工作。
（二）整体上市事项须履行的审批程序情况
待时机成熟时，通过上市公司重大资产重组方式实现淮南矿业整体上市，须履行的主要审批程序如下：
1、上市公司皖江物流、标的资产淮南矿业及其股东分别就上市公司重大资产重组事宜履行内部决策程序；
2、标的资产履行审计、评估手续，评估报告经安徽省国资委备案／核准；
3、淮南矿业的职工代表大会审议通过员工安置方案；
4、安徽省国资委批准国有股东与上市公司进行重大资产重组事项；
5、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规履行证监会审核等相关审核程序。
四、公告中称，“整体改制工作完成后淮南矿业拟上市资产质量、业绩水平等是否、何时具备实现整体上市的条件具有不确定性。”请补充披露:（1）淮南矿业拟整体上市资产的业务范围、资产规模和质量情况(2)截至目前，拟整体上市资产的相关主要财务数据（包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等）
【回复】
（一）淮南矿业拟整体上市资产的业务范围、资产规模和质量情况
淮南矿业下属资产包括煤炭、电力、房地产、类金融、技术服务、物流（淮矿现代物流有限责任公司）等产业，控股一家上市公司（即皖江物流）。淮南矿业整体改制方案遵循“主业相关”原则，淮南矿业未来整体上市资产范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离。根据淮南矿业2016年三季度报告合并口径财务数据（未经审计，下同）计算，扣除拟剥离资产和皖江物流的数据以外，淮南矿业拟整体上市总资产规模为1194.91亿元，净资产规模为191.91亿元。在国家供给侧结构性改革和去产能政策深入推进的背景下，煤炭价格在2016年已经呈现恢复性增长并逐渐稳定，淮南矿业在整体上已经实现盈利，一举扭转了2013年以来连年亏损的局面。改制方案获批实施后，拟整体上市资产质量将在资本结构、规范管理、盈利能力等方面得到进一步改善、优化和提高。
